제이에스코퍼레이션이 최근 전환사채 콜옵션을 최대주주 가족에게 저가로 양도하면서 투자자들의 경계심이 커지고 있다. 금융감독원 공시에 따르면 액면가 41억9500만원어치의 제4회차 CB가 콜옵션 프리미엄을 더한 약 43억원으로 특정인에게 넘어가기로 했고 회사는 행사 대가 지급일을 3월25일로 공시했다. 이 CB는 2023년 9월 발행된 250억원 규모 물량의 일부로 전환가는 6395원, 콜옵션을 더한 취득가는 주당 약 6556원이며 최근 종가 1만4310원과 비교하면 인수자는 현재 가치로 110%가 넘는 평가차익을 확보한다. 양수 대상은 홍재성 이사회 의장의 아들 홍종훈 대표와 딸, 두 자녀 등 가족 4인으로 회사 측 계산대로라면 이들은 약 50억원의 평가차익과 함께 지분 구조에도 영향을 주게 된다.

제4회차 CB에 붙은 콜옵션은 발행 당시 회사 또는 회사가 지정한 자가 해당 물량을 취득 또는 양도할 수 있는 권리로 명시됐고 이를 행사해 오너 일가에 넘긴다는 점이 쟁점이다. 회사가 시장에서 해당 물량을 매각하거나 소각해 얻을 수 있었던 잠재적 이익이 이번 거래를 통해 사실상 오너 계열로 이전된 셈이어서 소액주주 희석과 경제적 손실이 현실화될 수 있다. 시장에선 전환가격과 현행 주가 격차를 고려하면 회사가 콜옵션을 공시가격에 맞춰 외부에 팔았더라면 주주가 향유할 수 있었던 가치가 상당했을 것이라고 본다. 이 때문에 감독당국의 해명 요구와 내부거래·이해상충에 대한 엄격한 검토 요구가 함께 제기되는 상황이다.

지배구조 측면에서 보면 이번 거래는 홍 의장과 가족 간의 지분 구조를 근소하게 재편하는 효과를 낸다. 공개된 수치대로라면 홍종훈 대표에게 돌아가는 CB 비중이 약 60%에 달해 전환 시 그의 지분율은 20.15%로 오르고 가족 전체 지분은 21.17%로 상승해 의장과의 격차가 0.32%포인트로 줄어든다. 이 같은 방식의 부의 승계는 법률·탈세 문제와는 별개로 시장의 신뢰를 훼손할 우려가 크며 경제개혁연대 등은 자본시장 건전화 기조와 배치된다고 지적한다. 투자자는 기업의 펀더멘털과 동시에 이런 거버넌스 리스크를 어떻게 가격에 반영할 것인가를 따져봐야 한다.

한편 사업 성과는 혼재된 신호를 보인다; 회사는 지난해 4분기 연결기준 영업이익 429억으로 전년 대비 29.9% 증가했고 매출은 3203억으로 소폭 늘며 당기순이익은 224억으로 흑자전환했다. 핸드백 ODM과 의류 OEM을 주력으로 하는 제조부문과 호텔·의류 자회사를 통한 포트폴리오는 외형 확대와 수익성 개선에 기여하며, 객실 보유량 615실은 GS피앤엘(2460실)·호텔신라(2733실) 등 대형 보유사에 비해 작지만 지역 내 영향력을 갖는다. 특히 서울의 숙박 수요 회복과 K컬처의 확산으로 객실 점유율과 일일요금이 동반 상승하는 가운데 보고서는 싱가포르 수준의 가격 현실화가 진행되면 서울 호텔 ADR은 최소 30% 이상의 추가 상승 여지가 있다고 분석한다. 결국 단기적 주가 흐름은 전환사채 이슈에 민감하겠지만 중장기 관점에선 실적 개선과 호텔업의 구조적 호황 기대 속에서 거버넌스 개선 여부와 감독당국의 대응이 밸류에이션과 투자심리를 좌우할 핵심 변수로 남는다.